Asiakkaan tunteminen tilitoimistossa: KYC-prosessi 8 vaiheessa
Käytännön KYC-opas tilitoimistolle: asiakkaan tunnistaminen, edunsaajat, PEP- ja pakotetarkistukset, riskiarvio, hyväksyminen ja jatkuva seuranta.
Asiakkaan tunteminen eli KYC (Know Your Customer) alkaa ennen ensimmäistä toimeksiantoa ja jatkuu koko asiakassuhteen ajan. Tilitoimiston pitää ymmärtää, kuka asiakas on, kuka käyttää yrityksessä määräysvaltaa ja millaista toimintaa asiakkaalta voidaan odottaa.
Toimeksiannosta kirjanpitotehtäviä hoitavat kuuluvat rahanpesulain 444/2017 soveltamisalaan. Ennen asiakaskohtaisia tarkistuksia laadi toimiston oma riskiarvio, sovi vastuut ja selvitä rekisteröitymisvelvollisuus. Näitä käsitellään lain 1 luvun 2 §:ssä, 2 luvun 3 §:ssä, 5 luvussa ja 9 luvun 1 §:ssä.
Alla oleva kahdeksan vaiheen malli auttaa kokoamaan yritysasiakkaan tarkistukset yhteen. Sovita selvitysten laajuus asiakkaaseen ja riskiin. Toimiston oma päätös ja sen perustelut pitää voida osoittaa myös silloin, kun ohjelmisto tukee tarkistuksia.
1. Kerää ja tarkista asiakkaan perustiedot
Pyydä yrityksen virallinen nimi, Y-tunnus, osoite, kotipaikka ja toimiala. Tarkista tiedot ajantasaisista rekistereistä, kuten YTJ:stä ja kaupparekisteristä. Kerää myös lain edellyttämät tiedot hallituksen jäsenistä tai vastaavasta päättävästä elimestä. Toiminimiasiakkaassa tunnistetaan yrittäjä itse.
Kirjaa käytännössä: käytetty rekisterilähde, tarkistuspäivä, tarkistaja ja havaitut erot asiakkaan antamiin tietoihin. Älä jätä ristiriitoja avoimiksi ennen hyväksymistä.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 3 luvun 2–3 §.
2. Todenna asioivan henkilön henkilöllisyys ja edustamisoikeus
Tunnista asiakkaan puolesta toimiva henkilö ja todenna henkilöllisyys luotettavalla menetelmällä, esimerkiksi voimassa olevasta henkilöllisyystodistuksesta tai vahvalla sähköisellä tunnistamisella. Varmista kaupparekisteristä tai valtakirjasta, että hän saa edustaa yritystä. Tallenna todentamistapa, tarvittavat tunnistetiedot ja tarkistuspäivä.
Kirjaa käytännössä: kuka asioi, mihin edustamisoikeus perustuu ja millä menetelmällä henkilöllisyys on todennettu. Etäasioinnissa huomioi myös lain etätunnistamista koskevat vaatimukset.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 3 luvun 2–3 ja 11 §.
3. Selvitä omistusketju ja tosiasialliset edunsaajat
Pyydä omistus- ja määräysvaltarakenne luonnollisiin henkilöihin asti. Selvitä yli 25 prosentin omistus tai äänivalta sekä muu tosiasiallinen määräysvalta. Vertaa asiakkaan selvitystä edunsaajarekisteriin ja selvitä ristiriidat. Tallenna edunsaajien tunnistetiedot ja määräysvallan peruste. Jos tällaisia edunsaajia ei ole tai heitä ei voida tunnistaa, sovella lain mukaista johtohenkilöitä koskevaa menettelyä ja dokumentoi selvitystoimet.
Kirjaa käytännössä: omistus- tai määräysvaltakaavio, edunsaajien tiedot ja tehdyt selvitykset. Älä perusta arviota yksin rekisterimerkintään. PRH:n edunsaajaohje auttaa myös välillisen omistuksen arvioinnissa.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 1 luvun 5 § ja 3 luvun 6 §.
4. Ymmärrä liiketoiminta ja rahaliikenne
Kysy, mitä yritys myy, kenelle ja missä maissa. Kirjaa palvelun käyttötarkoitus, arvioitu liikevaihto, maksuliikenteen määrä, käteisen käyttö ja ulkomaiset yhteydet. Selvitä varojen alkuperää riskin ja tilanteen edellyttämässä laajuudessa. Näin sinulla on vertailukohta myöhempien poikkeamien arviointiin.
Kirjaa käytännössä: asiakkaan kuvaus liiketoiminnasta ja odotetusta maksuliikenteestä. Esimerkiksi kotimaisen konsultin runsaat maksut ulkomaisille yksityishenkilöille ovat asia, jonka tausta on syytä selvittää.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 3 luvun 4 §.
5. Selvitä PEP-asema ja pakoteriskit
Selvitä riskiperusteisesti asiakkaan ja edunsaajien poliittinen vaikutusvalta sekä asiaankuuluvat perhe- ja yhtiökumppanisuhteet. Tee pakotteita ja jäädyttämispäätöksiä koskevat tarkistukset erillisen menettelysi mukaan ja selvitä mahdolliset osumat. PEP-asema edellyttää tehostettuja tuntemistoimia; se ei itsessään tarkoita pakotetta tai asiakkuuskieltoa.
Kirjaa käytännössä: tarkistuksen kohteet, lähteet, ajankohta, tulokset ja mahdollisten osumien ratkaisu. Selvitä nimiosuma muiden tunnistetietojen avulla. Pakotevelvoitteiden noudattaminen ei ole valinnaista vähäriskiselläkään asiakkaalla.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 3 luvun 13 ja 16 §.
6. Kirjaa riskiarvio ja tarvittavat lisäselvitykset
Arvioi asiakkaan toimiala, omistus, maat, palvelut ja asiointitapa toimistosi riskiarvion pohjalta. Perustele riskiluokka ja sovitut tarkistukset. Jos laki tai kohonnut riski edellyttää tehostettua tuntemista, hanki lisäselvitykset ja tarvittava johdon hyväksyntä ennen aloitusta. PEP-asiakkuudessa selvitetään myös varojen ja varallisuuden alkuperä.
Kirjaa käytännössä: riskiluokka perusteluineen, puuttuvat lisäselvitykset, niiden vastuuhenkilö ja hyväksymisen edellytykset. Vähäinen riski voi mahdollistaa yksinkertaistetun menettelyn, mutta jatkuva seuranta säilyy.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 2 luvun 3 § sekä 3 luvun 1, 8, 10 ja 13 §.
7. Tee dokumentoitu hyväksymispäätös
Nimeä hyväksyjä ja kirjaa päätös, perustelut sekä päivämäärä. Älä aloita asiakkuutta, jos et pysty täyttämään lakisääteisiä tuntemisvelvoitteita. Arvioi tarvittaessa myös epäilyttävää liiketoimea koskevan ilmoituksen tarve. Ohjelmiston vihreä merkintä ei yksin ole hyväksymispäätös.
Kirjaa käytännössä: päätös, sen tekijä, päivämäärä sekä mahdolliset ehdot ja seuraavan tarkistuksen ajankohta. Epäilyttävää liiketoimea koskeva ilmoitus tehdään lain edellyttämissä tilanteissa viipymättä rahanpesun selvittelykeskukselle. Ilmoituksesta ei saa kertoa asiakkaalle.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 3 luvun 1 § sekä 4 luvun 1 ja 4 §.
8. Sovi seuranta ja säilytä dokumentaatio
Määritä tarkistusväli riskin mukaan ja päivitä tiedot myös omistuksen, edustajien tai toiminnan muuttuessa. Vertaa tapahtumia tuntemaasi liiketoimintaan ja selvitä poikkeamat. Säilytä tuntemistiedot ja tarkistusten näyttö suojatusti, lähtökohtaisesti viisi vuotta vakituisen asiakassuhteen päättymisestä. Rajaa tietoihin pääsy niitä tarvitseville.
Kirjaa käytännössä: seurannan vastuuhenkilö, tarkistusväli ja päivityksen käynnistävät muutokset. Kerro asiakkaalle henkilötietojen käsittelystä, rajaa käyttöoikeudet ja määritä tietojen poistaminen säilytysajan päättyessä.
Lainkohdat: Rahanpesulaki, 3 luvun 3–4 §.
Mitä asiakkaan KYC-kansioon kuuluu?
Kokoa yhteen perustiedot ja rekisterilähteet, edustajan tarkistus, edunsaajaselvitys, liiketoiminnan kuvaus, PEP- ja pakotetarkistukset, riskiarvio sekä hyväksymis- ja seurantatiedot. Kirjaa jokaiseen tarkistukseen tekijä ja ajankohta. Tämä on käytännön koonti; säilytettävien lakisääteisten tietojen tarkka sisältö löytyy rahanpesulain 3 luvun 3 §:stä.
Epäilyttäviä liiketoimia koskevan ilmoitusvelvollisuuden täyttämiseksi hankitut tiedot ja asiakirjat pidetään erillään tavallisesta asiakasrekisteristä. Niiden säilyttämistä ja salassapitoa koskevat rahanpesulain 4 luvun 3–4 §:n erityissäännöt.
Keskeiset lait ja viranomaislähteet
- Rahanpesulaki 444/2017: asiakkaan tunteminen, riskiarvio, jatkuva seuranta, ilmoitusvelvollisuus ja tietojen säilyttäminen.
- Laki 659/1967 eräiden Suomelle YK:n ja EU:n jäsenenä kuuluvien velvoitusten täyttämisestä ja laki varojen jäädyttämisestä terrorismin torjumiseksi 325/2013: kansallinen pakote- ja jäädyttämissääntely. Sovellettavat EU:n pakoteasetukset tarkistetaan erikseen; pelkkä nimilistan tarkistus ei kata kaikkia rajoituksia.
- EU:n yleinen tietosuoja-asetus 2016/679: erityisesti 5, 6, 13–14 ja 32 artikla koskevat tietojen tarpeellisuutta, käsittelyperustetta, informointia ja suojaamista.
- PRH: kuka on edunsaaja?: käytännön ohje omistuksen ja määräysvallan selvittämiseen.
Lue pakotetarkistusten toteutuksesta lisää artikkelista Pakotelistatarkistukset tilitoimistossa. Jos olet käynnistämässä omaa toimistoa, jatka tilitoimiston perustamisoppaaseen.
